חיפוש
  • Lior Ostashinsky

איך לשחרר חסימה ממניות של חברות הנסחרות בארה"ב?

משקיעים שהשקיעו בחברות פרטיות, בין אם הן ישראליות, אמריקאיות או זרות, שבהמשך דרכן החלו להיסחר בארה"ב ומשקיעים שהשקיעו בהנפקות פרטיות של חברות הנסחרות בבורסות או במערכות המסחר Over The Counter (OTC) בארה"ב, עלולים לגלות, כאשר יהיו מעוניינים למכור את המניות אותן רכשו, כי תעודת המניה שברשותם או המניות המוחזקות ברישום אלקטרוני על שמם אצל הטרנספר אייג'נט של החברה, חסומות ואין אפשרות למכור אותן בשוק. מרבית המשקיעים אינם מודעים לכללי החסימה המורכבים שבחוק ני"ע האמריקאי ונחשפים אליהם לראשונה רק כאשר הם רוצים למכור את המניות.


ברוב המקרים, יש דרך להתגבר על החסימה הזו, לשחרר אותה ולהביא את המניות לידי כך שתהיינה ברות מכירה (Unrestricted Stock). לצורך כך, יש לקבל מכתב חוות דעת מעו"ד המוסמך בארה"ב המתמחה בתחום ני"ע, אשר יפרט על איזה בסיס ומדוע ניתן לשחרר את החסימה מהמניות ולהפוך אותן לסחירות באופן חופשי (Free Trading Stock).



לרוב, שחרור חסימה ממניות נעשה בהסתמך על סעיף 144 לחוק ני"ע האמריקאי שמהווה Safe Harbor לסעיף 4(a)(1) באותו חוק. סעיף 144 מפרט את התנאים שצריכים להתקיים על מנת שמניות שהונפקו כחסומות (שלא במסגרת תשקיף), תוכלנה להפוך להיות סחירות. סעיף 144 עבר מספר גלגולים מאז אומץ על ידי רשות ני"ע האמריקאית (ה-SEC) בשנת 1972 וכיום הוא מחולק לשתי תקופות חסימה: 6 חודשים ו-12 חודשים; זאת בהתאם למעמד החברה המנפיקה בנוגע לחובות הדיווח ל-SEC. לעיתים, גם מניות שניתן להסיר מהן את החסימה, ניתנות למכירה רק בכפפוף לתנאים מגבילים מסויימים. מדובר על מניות המוחזקות על ידי בעלי אחזקה מהותית בחברה, דירקטורים ונושאי משרה. כל אלו מוגדרים תחת חוק ני"ע האמריקאי כ-Affiliates. ההתייחסות הספציפית לתנאי המכירה המיוחדים החלים על מניות המוחזקות ע"י Affiliates חורגת מהיקף הדיון בכתבה זו.


מניות של חברות המוגדרות תחת חוק ני"ע האמריקאי כ-Shell Company לא ניתנות לשחרור מחסימה באמצעות סעיף 144. תחליף לסעיף 144, שעשוי להיות אפשרי במקרים אלו, הוא שחרור החסימה על בסיס סעיף 4(a)(1) הרחב יותר. כמו כן, ניתן לשוב להשתמש בסעיף 144 לצורך שחרור חסימה ממניות של חברה אשר היתה בעבר Shell Company, אך עברו לפחות 12 חודשים מהיום בו הגישה ל-SEC מסמך הנקרא Super 8-K, לפיו החברה כבר אינה shell company. כמו כן, על החברה להיות כפופה לדרישות הדיווח של ה-SEC ולעמוד בדרישות הדיווח הללו לפחות ב-12 החודשים שקדמו ליום המכירה של המניות.


אם בבעלותכם מניות חסומות של חברות הנסחרות בארה"ב וברצונכם לבחון את האפשרות לשחרר את החסימה מהמניות, על מנת שניתן יהיה לסחור בהן, אתם מוזמנים ליצור עמי קשר ואשמח לסייע.


עו"ד ליאור אוסטשינסקי

עו"ד מוסמך במדינת ניו יורק, ארה"ב ובישראל

lior@ostashinsky-law.com

37 צפיות

© 2019 by Lior Ostashinsky Law Office

FOLLOW US:

  • w-facebook
  • w-twitter